エーザイ、企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について
１．本対応方針の非継続（廃止）の理由
本対応方針は、2021年6月18日開催の取締役会においてその継続が決定されたものであるところ、現時点においても、当社のビジネス環境や業界動向より、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収リスクが低下したとは認められず、当社の主要なステークホルダーズの共同の利益や長期的な価値を増大させるという当社の企業理念に基づき、リスクに対する十分な備えを取締役会として行うことは引き続き必要であると考えております。
他方で、近時の裁判例を踏まえると、本対応方針のような施策をあらかじめ講じておく必要性は低下しています。したがって、実際に当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収者や買付者が現れた場合に、ステークホルダーズと対話をしながら、関連する法令の許容する範囲内において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じることが妥当であると考えております。
以上を踏まえると、本対応方針を継続せず、その有効期間が満了する2022 年6月30日をもって廃止することが相当であると判断しました。なお、取締役会は、当社のビジネス環境や業界動向並びに当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買収者や買付者が現れた場合に、当該買収または買付についての情報収集・検討等を行う期間の確保や、買収者や買付者との交渉を通じてステークホルダーズに有利な条件を引き出すための施策に関する裁判例の動向等を注視していきます。
２．今後の対応について
当社は、hhc理念とそれを実現することに動機づけられた社員の存在、理念実現のための知の創造活動（hhc活動)、そして社会的善（健康についての憂慮の解消と医療較差の解消）を効率的になすビジネス展開などが当社の企業価値の源泉であると考えており、引き続き長期的視点に立って策定された中期経営計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めるとともに、透明性の高いガバナンス体制を志向していきます。
なお、当社は本対応方針の廃止後も、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収提案や買付がなされた場合には、株主の皆様が検討のために必要な時間と情報を確保するとともに、必要に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じる所存であります。
*社外取締役独立委員会は「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」について、(1)外部専門家からの企業買収に関連する客観的な情報等の収集、(2)国内外の法制度や各種事例等の最新情報の共有、(3)社外取締役と機関投資家との対話により得られた意見や議決権行使状況に関する情報の共有等に基づき、本対応方針の維持・見直し・廃止に関する議論や検討を行う委員会です。
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概要：エーザイ株式会社
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